När kungen i Babylon, Nabopolassar, Nebukadnessars far, gjorde uppror mot Assyrien, förenade medern Kyaxares sina egna styrkor med babyloniernas. Sedan mederna hade intagit Assur i Nabopolassars 12:e år (634 f.v.t.), mötte Kyaxares (kallas i de babyloniska inskrifterna U-ma-kis-tar) Nabopolassar vid den erövrade staden, och de ”ingick ett vänskaps- och trohetsförbund med varandra”. (Assyrian and Babylonian Chronicles, A. K. Grayson, 1975, sid. 93)

Besegrar Assyrien tillsammans med babylonierna. Efter ytterligare strider mot assyrierna lyckades medernas och babyloniernas förenade styrkor slutligen inta Nineve i Nabopolassars 14:e år (632 f.v.t.). (Sef 2:13) De assyriska huvudstyrkorna flyttades till Haran (360 km västerut), men trots att assyrierna fick hjälp från Egypten lyckades de inte upprätthålla sitt herravälde, och det assyriska riket delades mellan mederna och babylonierna. (Nah 2:8–13; 3:18, 19) Mederna tycks ha tagit den norra delen av området, medan babylonierna tog den södra och sydvästra delen, däribland Aram (Syrien) och Palestina.